上交所、深交所、证监会：上市公司员工持股计划制度汇总（2014年、2015年、2016年）

上海证券交易所

上市公司员工持股计划信息披露工作指引

（二〇一四年九月二十二日）

第一节　一般规定

第一条　为引导上市公司实施员工持股计划，规范上市公司及相关主体的信息披露行为，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和上海证券交易所（以下简称“本所”）《股票上市规则》，制定本指引。

第二条　上市公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则。

第三条　上市公司实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会有关规定以及本指引的要求，履行必要的审议程序和信息披露义务。

第四条　上市公司及相关主体不得利用员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为。

第二节　员工持股计划的制订

第五条　上市公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。

公司应当及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在本所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。

第六条　上市公司员工持股计划草案全文应当至少包括以下内容：

（一）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（二）员工持股计划的资金、股票来源；

（三）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；

（四）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（五）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（六）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）；

（七）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（八）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（九）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

（十）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（十一）其他重要事项。

上市公司应当按照重要性原则编制员工持股计划草案摘要。摘要应当包含草案全文中的实质性内容。

第七条　上市公司董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例。

第八条　上市公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关奖励、资助或者补贴的来源、形式等具体情况。

第九条　上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

第十条　上市公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

第十一条　上市公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和本所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

第十二条　上市公司员工持股计划应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

第十三条　上市公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大会决议，并在本所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。

第十四条　国有控股上市公司实施员工持股计划的，应当符合国有资产监督管理机构、财政部等的相关规定。

第三节　员工持股计划的实施

第十五条　上市公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

第十六条　上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，上市公司明确的员工持股计划管理方或委托的资产管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

第十七条　上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。

第十八条　上市公司已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

第十九条　上市公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

上市公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。

第二十条　参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置，并在定期报告中披露。

第二十一条　上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

第二十二条　上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行相应的决策程序并及时披露。

第二十三条　上市公司员工持股计划届满最低持股期限（锁定期）后已全部卖出相关股票的，应当及时披露。

第二十四条　上市公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见。

第二十五条　上市公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：

（一）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

（二）实施员工持股计划的资金来源；

（三）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

（四）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

（五）资产管理机构的选任及变更情况；

（六）其他应当披露的事项。

第四节　其他事项

第二十六条　员工持股计划管理机构基于该计划项下的股份行使股东权利，应当征询员工持股计划持有人的意见，并遵照其意见执行。

第二十七条　上市公司公布、实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

第二十八条　上市公司员工持股计划所持股份发生权益变动的，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定履行信息披露义务。

第二十九条　员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照法律法规、中国证监会及本所有关规定履行信息披露义务。

第三十条　上市公司应当及时向本所报备其委托实施员工持股计划的资产管理机构名称及开立的证券交易账户等信息。

第三十一条　上市公司实施员工持股计划，违反本指引规定的，本所可视情节轻重对上市公司及相关当事人给予纪律处分或采取相关监管措施。情节严重的，上报中国证监会查处。

第五节　附　则

第三十二条　本指引由本所负责解释。

第三十三条　本指引自发布之日起施行。

上海证券交易所

二〇一四年九月二十二日

深圳证券交易所

中小企业板信息披露业务备忘录第7号：

员工持股计划

（深交所中小板公司管理部　2014年11月21日）

为引导上市公司实施员工持股计划，规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的有关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、总体原则

（一）上市公司实施员工持股计划应遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及本备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

（二）员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

（三）员工持股计划可通过二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、上市公司回购股票及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。

（四）上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

二、内幕信息管理

（一）上市公司拟实施员工持股计划的，需做好内幕信息管理工作，可采取发布提示性公告或者向本所申请股票停牌等方式，防止内幕信息提前泄露。

（二）若上市公司拟披露员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包含以下内容：

1、拟持有公司股票占公司股本总额的比例；

2、员工持股计划推行的不确定性和风险；

3、本所要求的其他内容。

三、审议程序及披露要求

（一）上市公司应当通过职工代表大会等组织，就员工持股计划充分征求员工意见。

（二）独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

（三）上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。上市公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。

委托资产管理机构管理的，需与相关机构签订资产管理协议并及时披露。

（四）上市公司员工持股计划草案全文应当至少包含以下内容：

1、员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；

2、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；

3、参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；

4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

5、员工持股计划的管理模式，若上市公司自行管理的，需说明是否采取了适当的风险防范和隔离措施；

6、持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；

7、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；

10、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；

11、本所要求的其他内容。

（五）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（六）上市公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

（七）股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

（八）股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

四、实施阶段披露要求

（一）上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

（二）上市公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（三）上市公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。

（四）上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；

3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

4、本所认定的其他情形。

（五）上市公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。

（六）上市公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少应包含如下内容：

1、报告期内持股员工的范围、人数；

2、实施员工持股计划的资金来源；

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

5、资产管理机构的变更情况（如有）；

6、其他应当予以披露的事项。

五、其他事项

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，应当参照本备忘录执行相关规定。

（二）上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律、法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。

（三）上市公司及相关信息义务披露人违反《指导意见》及本备忘录的，本所按照《股票上市规则》有关规定对其采取监管措施或纪律处分措施。

深交所中小板公司管理部

二〇一四年十一月二十一日

深圳证券交易所

创业板信息披露业务备忘录第20号：

员工持股计划

（深交所创业板公司管理部　2015年9月14日）

为引导上市公司实施员工持股计划，规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的有关规定，制定本备忘录。

一、总体原则

（一）上市公司实施员工持股计划应遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及本备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

（二）员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

（三）员工持股计划可通过二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、上市公司回购股票及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。

（四）上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

二、内幕信息管理

（一）上市公司拟实施员工持股计划的，需做好内幕信息管理工作，可采取发布提示性公告或者向本所申请股票停牌等方式，防止内幕信息提前泄露。

（二）若上市公司拟披露员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包含以下内容：

1、拟持有公司股票占公司股本总额的比例；

2、员工持股计划推行的不确定性和风险；

3、本所要求的其他内容。

三、审议程序及披露要求

（一）上市公司应当通过职工代表大会等组织，就员工持股计划充分征求员工意见。

（二）独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

（三）上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。上市公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。

委托资产管理机构管理的，需与相关机构签订资产管理协议并及时披露。

（四）上市公司员工持股计划草案全文应当至少包含以下内容：

1、员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；

2、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；

3、参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；

4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

5、员工持股计划的管理模式，若上市公司自行管理的，需说明是否采取了适当的风险防范和隔离措施；

6、持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；

7、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；

10、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；

11、本所要求的其他内容。

（五）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（六）上市公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

（七）股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

（八）股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

四、实施阶段披露要求

（一）上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

（二）上市公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（三）上市公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。

（四）上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；

3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

4、本所认定的其他情形。

（五）上市公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。

（六）上市公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少应包含如下内容：

1、报告期内持股员工的范围、人数；

2、实施员工持股计划的资金来源；

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

5、资产管理机构的变更情况（如有）；

6、其他应当予以披露的事项。

五、其他事项

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，应当参照本备忘录执行相关规定。

（二）上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律、法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。

（三）上市公司及相关信息义务披露人违反《指导意见》及本备忘录的，本所按照《创业板股票上市规则》有关规定对其采取监管措施或纪律处分措施。

深交所创业板公司管理部

二〇一五年九月十四日

深圳证券交易所

主板信息披露业务备忘录第3号：

股权激励及员工持股计划

（深圳证券交易所公司管理部  2016年8月13日）

为规范主板上市公司股权激励、员工持股计划相关信息披露及业务办理，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）及本所《股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，制定本备忘录。

第一章　股权激励

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

一、审议程序及首次信息披露要求

（一）上市公司拟筹划股权激励的，应当做好内幕信息管理工作，可根据需要发布提示性公告进行分阶段披露。若上市公司披露提示性公告，公告应当包括以下内容：

1、股权激励的基本形式（限制性股票、股票期权或其他方式）；

2、股权激励计划所涉及的标的股票数量（上限）及占公司股本总额的比例；

3、激励对象是否包括公司董事、高级管理人员；

4、股权激励尚需履行的程序、存在的不确定性和风险；

5、预计披露激励草案的时间（不得超过未来3个月）；

6、本所要求的其他内容。

（二）上市公司董事会审议股权激励计划草案及相关事项时，拟作为激励对象或与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将该事项直接提交上市公司股东大会审议。

上市公司应及时披露董事会审议通过的股权激励计划草案及其摘要，同时披露董事会决议、股权激励计划考核管理办法、独立董事意见、监事会意见、股权激励自查表（见附件1）、同时应提交内幕信息知情人名单、上市公司关于披露文件不存在虚假记载等的承诺、激励对象有关披露文件存在虚假记载等情况下所获利益返还公司的承诺、有关部门的批复文件（如有）等。

（三）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：

1、对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件，存在导致股权分布不具备上市条件可能性的，还应披露解决措施；

2、股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围；

3、股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算过程的说明；

4、除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明；预留股份的激励对象情况应在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认后，参照上述要求披露；

5、股权激励计划的有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排等；

6、限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股东利益，发表意见并披露；

7、激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及合理性；

8、公司授予权益及激励对象行使权益的程序，当中，应明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间；

9、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）；

10、股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励对上市公司经营业绩的影响；

11、股权激励计划的变更、终止；

12、公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的实施方式；

13、公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制；

14、上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺；上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等；

15、本所要求的其他内容。

（四）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项披露特别说明。

上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会召开前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括但不限于以下内容：激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议的情况。若存在提出异议的情形，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合法性进行核查并发表意见。

（五）股权激励计划草案披露后，公司在发出股东大会通知时，应同时披露法律意见书（法律意见书至少应包括《管理办法》第三十九条规定的内容）；聘请独立财务顾问的，还需披露独立财务顾问报告。上市公司未按照《管理办法》第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票。

股东大会决议披露的同时应披露激励对象前6个月内买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告。

二、限制性股票、股票期权的授予、登记

（一）上市公司授予限制性股票、股票期权的，应符合以下要求：

1、公司应当在股权激励计划的授予条件得到满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于审议授予事宜的董事会的召开日期。授予方式为分期授予的，须在每次授予前召开董事会审议。

上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。授予方式为分次授予的，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则。

2、公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

（二）董事会审议授予事宜后，应及时披露授予相关公告，相关公告应当包括以下内容：

1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；

2、董事会对授予条件的审议结论，如授予条件是否成就；是否存在不能授予股份或不得成为激励对象情形的说明；本次授予计划与已披露计划是否存在差异，如存在差异，应披露差异情况以及重新履行审批程序的情况，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见；

3、实施股权激励的方式及股票来源（如发行新股或回购股份等），公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况；

4、授予日、授予对象、授予数量和行权价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；同时，应披露全部激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；

5、根据确定的授予日，说明本次股权激励计划股票期权或限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响，包括会计处理方法、公允价值确定方法、估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响；

6、授予限制性股票的，需披露授予股份的性质，验资情况（同时提交会计师事务所验资报告），相关股份限售期安排的说明，筹集资金的使用计划等；

7、董事、高管授予对象在限制性股票授予前6个月是否买卖公司股票的情形；

8、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况；

9、法律意见书结论性意见；

10、独立财务顾问的专业意见（如有）；

11、本所要求的其他内容。

（三）公司刊登审议股权激励计划授予登记的董事会决议公告后，可办理授予登记的相关手续，向本所提交股权激励计划授予登记申请书（见附件2，分期权和限制性股票），并按附件2的要求提交相关材料。公司应当至少在《管理办法》四十四条规定的最后期限7个交易日前向我所递交相关材料。

公司应及时联系中国结算深圳分公司办理授予登记手续，并刊登授予完成公告。公告应当包含以下内容：

1、限制性股票或股票期权授予的具体情况，包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况；

2、激励对象获授限制性股票或股票期权与公司网站公示情况一致性的说明，授予限制性股票的限售期安排，确定的期权代码、期权简称情况；

3、授予限制性股票的，应说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况及是否构成短线交易、授予股份认购资金的验资情况（如有）、本次授予股份的上市日期，上市公司股份变动、按新股本计算的每股收益调整情况等（如有）、募集资金使用计划（如有）等情况；

4、若在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因放弃行权的，应说明激励对象发生变化的情况；

5、中国证监会和本所要求的其它内容。

三、股票期权行权

（一）上市公司股权激励计划设定的期权行权条件成就时，公司或激励对象可选择集中行权或自主行权。上市公司拟选择自主行权的，须符合以下条件：

1、上市公司应聘请一家证券公司，作为其自主行权方案实施的承办券商，并签订股权激励期权自主行权服务协议；

2、承办券商应确保其技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求；

3、上市公司及其承办券商应出具自主行权业务承诺书，明确自主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关参数、数据维护及审核的责任。

（二）董事会审议披露股票期权行权事宜

行权条件满足后，公司应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜，并刊登董事会决议公告。相关公告应包括以下内容：

1、董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权情形的说明，公司如出现上述情形的，董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排作出明确说明；如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），股票期权不得行权或递延至下期行权，上市公司应当注销未满足行权条件的股票期权；

2、期权授予日与首次行权日之间的时间间隔；

3、本次实施的激励计划如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；

4、本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权数量、尚未符合行权条件的股票期权数量；激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可行权的数量以及在行权前6个月是否买卖公司股票的情形说明，同时披露全部激励对象可行权的情况；

5、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明；

6、公司聘请的律师事务所关于股票期权行权的法律意见书；

7、说明本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响；

8、独立董事、监事会对行使权益的条件是否成就发表核实意见；

9、筹集资金的使用计划（如有）；

10、独立财务顾问的专业意见（如有）；

11、不符合条件的股票期权的处理方式；

12、拟选择自主行权的，还应在公告中披露选择自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能产生的影响等；

13、本所要求的其他内容。

（三）上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

（四）激励对象不得在下列期间内进行期权行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它期间。

（五）上市公司办理股票期权行权事宜

公司刊登审议股权激励计划期权行权的董事会决议公告后，应向本所提交股权激励计划股票期权行权申请书（见附件3），按附件3要求提交相关材料，并与登记结算公司联系办理股权激励期权行权确认手续。

（六）上市公司董事会向本所提出行权申请前，激励对象应当事先向上市公司足额缴纳行权资金，上市公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。

（七）期权行权后续信息披露

1、上市公司选择集中统一行权的，行权完成后，应及时披露期权行权完成公告。相关公告应至少包含以下内容：

（1）本期股票期权行权的具体情况，包括行权条件、行权期间、行权数量等；

（2）激励对象行权数量与方案和在公司内部网站公示情况一致性的说明；

（3）行权资金的验资情况；

（4）本次行权股份的性质、后续安排以及股份的上市时间，董事及高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明；

（5）本次行权后的公司股本结构变动情况；

（6）本所要求的其他内容。

2、选择自主行权的，股权激励计划进入行权期后，上市公司应在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化（如有）、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

（八）行权股份管理

上市公司董事、高级管理人员为公司股权激励计划激励对象的，相关人员在股票期权行权后还应当按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报、公告。上市公司董事和高级管理人员须对所持股份进行妥善管理，避免出现短线交易等违规情形。

四、限制性股票解除限售

（一）当股份解除限售的条件成就后，上市公司应当召开董事会审议股权激励获得股份解除限售的有关事宜并公告。上市公司须在每次解除限售前召开董事会审议并公告。公告应当包括以下内容：

1、董事会对本期股权激励计划获得股份解除限售条件是否成就、是否存在不能解除限售或不得成为激励对象情形的说明；

2、股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次解除售股份总数、占总股本的比例等；

3、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自获得的股权激励股份数量、已解除限售的数量、本次可解除限售的股份数量、继续锁定的数量；

4、独立董事、监事会对解限条件是否满足的核实意见；

5、法律意见书结论性意见；

6、独立财务顾问报告结论性意见（如有）；

7、本所要求的其他内容。

（二）上市公司按前款规定履行了信息披露义务后，可向本所申请办理股权激励计划获得股份解除限售手续，提交《股权激励计划获得股份解除限售申请表》（附件4），并按附件4的要求提交相关材料。

（三）上市公司应及时向中国结算深圳分公司提交有关材料，办理激励股份解除限售的相关手续。并及时刊登股权激励获得股票解除限售公告，公告的内容包括：

1、股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次解除限售股份总数、占总股本的比例、解除限售日期等；

2、股份解除限售后的股本结构变动表；

3、本所要求的其他内容。

五、股权激励方案的调整

（一）上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权或提前解除限售的情形；

2、降低行权价格或授予价格的情形。

上市公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）股权激励计划存续期内，如上市公司标的股票发生除权、除息等或其他原因，需要获授权益的行权比例、行权价格按照股权激励计划进行调整的，应经上市公司董事会做出决议，并按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所发表意见并披露。

六、股权激励方案的终止

（一）上市公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

在股权激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

（二）上市公司在股东大会审议前拟终止股权激励计划的，应提交董事会审议并披露。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后拟终止股权激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，公司应当同时承诺自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

（四）上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、激励对象已获授股票或股票期权的情况及后续处理措施、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

履行相应审议程序后，公司应及时向中国结算深圳分公司申请办理限制性股票回购注销手续或期权注销手续。

七、股票期权、限制性股票的回购注销

（一）根据上市公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应对限制性股票或已授予股票期权进行注销：

1、根据股权激励计划应予以注销；

2、根据相关规定应予以注销；

3、其他应对已授予限制性股票、股票期权进行注销的情形。

在股权激励计划实施过程中，如上市公司出现《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，应终止实施股权激励计划；如相关人员发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其原分配的股份或期权不得转授他人，已授予的股票期权应予以注销；尚未授予的激励股份不得继续授予，尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销。

（二）上市公司在发生以上所述情形时，应当自知悉或接到相关通知之日起2个交易日内，或董事会对注销条件是否成就进行审议后，披露拟对已授予限制性股票或股票期权进行注销的公告。公告内容至少应当包括：

1、公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激励对象的情况说明；

2、公司激励对象或相关人员在股权激励计划中所获授股份或期权情况；

3、本次回购/注销对股权激励计划的影响、其已获授股份或股票期权的相关处理措施；

4、对限制性股票，回购股份的种类、价格及定价依据，拟用于回购资金总额及来源，回购后对公司股本结构及公司业绩的影响；

5、律师事务所就回购/注销安排合法合规性的法律意见书；

6、本所要求的其他内容。

对于采取限制性股票方式进行激励的方案，上市公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。

（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，上市公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（四）注销手续办理及公告

1、上市公司刊登拟注销公告并履行完成上述程序后，可提交《上市公司股权激励授予限制性股票/期权注销申请表》（附件5），并按附件5要求提交相关材料，申请办理注销限制性股票、股票期权的相关手续。

2、上市公司应及时向结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登上市公司股权激励授予限制性股票/期权回购注销完成公告，公告的内容包括：

（1）本次股权激励授予限制性股票/期权注销的总数，回购注销股份的价格及其确定依据、数量、占总股本的比例（如适用）等；

（2）上市公司股权激励授予限制性股票注销后股本结构变动表（如适用）；

（3）本所要求的其他内容。

八、其他信息披露要求

（一）上市公司采用回购、非公开发行及其他法律、行政法规允许的方式实施股权激励的，应当按照法律、法规、中国证监会及本所有关规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）上市公司未能在60日内完成权益授予和公告、登记工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

（三）上市公司应当将实施股权激励过程中相关方所做的各项承诺进行准确、完整地披露，并及时将承诺录入本所承诺管理数据库，督促相关方切实履行承诺。

（四）上市公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；

3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；

5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；

6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；

7、股权激励的会计处理方法及股权激励事项对公司业绩的影响；

8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

9、报告期内预留权益失效情况及原因，终止实施股权激励的情况及原因；

10、其他应当予以披露的事项。

（五）以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本备忘录有关规定执行。

第二节　员工持股计划

员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

一、提示性公告及方案

（一）上市公司拟筹划员工持股计划的，应当做好内幕信息管理工作，可根据需要发布提示性公告进行分阶段披露。若上市公司在董事会审议前披露筹划员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包括以下内容：

1、员工持股计划拟持有公司股票数量（上限）及占公司股本总额的比例；

2、员工持股计划参与人是否包括公司董事、监事、高级管理人员；

3、员工持股计划尚需履行的程序，存在的不确定性和风险；

4、本所要求的其他内容。

（二）上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

上市公司董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等，若委托资产管理机构管理的，需同时披露与相关机构签订的资产管理协议的主要内容。同时，应提交内幕信息知情人档案、有关部门批复文件（若有）等。

独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划等发表意见。

（三）上市公司员工持股计划草案全文应当至少包括以下内容：

1、员工持股计划的目的；

2、员工持股计划规模，包括拟持有公司股票数量，占公司股本总额的比例等；律师事务所应就上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计是否超过公司股本总额的1%进行核查并发表意见；

3、员工持股计划的参与对象、确定标准、资金、股票来源；应说明是否存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，律师事务所核查并发表意见；涉及杠杆配资的，应当说明杠杆倍数和杠杆资金来源，说明是否存在股东或相关方向杠杆资金提供担保的情况，杠杆倍数超过1倍的，应当充分进行风险提示；律师事务所核查并发表意见；

4、参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其所获份额对应的股份比例，其他员工参与持股计划所获份额对应的合计股份比例；员工持股计划管理模式及所持股权权限的归属情况（包括出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等），相应股份在股东大会审议涉及股东或董监高的相关议案时是否需要回避表决；公司融资时员工持股计划的参与方式；律师事务所核查并发表意见；

5、员工持股计划的存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；结合员工持股计划管理模式及决策程序说明员工持股计划股权变动是否受敏感期限制；员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；律师事务所核查并发表意见；

6、持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；

7、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；

10、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；

11、员工持股计划的相关会计处理方法及对公司经营业绩的影响；

12、国有资产管理机构、行业主管等部门的批准情况（如适用）；

13、本所要求的其他内容。

（四）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东大会前至少2日予以公告。法律意见书应当对员工持股计划的规模、参与对象、资金及股票来源、期限、管理模式、股东权利归属等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（五）股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董监高、股东的，相关董事、监事、股东应当在相应会议上回避表决。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。中小股东应当单独计票。股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，应披露员工持股计划方案全文。

二、其他信息披露要求

（一）上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划的，应当按照法律、法规、中国证监会及本所有关规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。

上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。

（二）上市公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（三）员工因参与员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法规应当履行相应义务的，应当切实履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数5%的，应当依据法规要求履行披露义务。

（四）上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时披露出现该情况的原因、员工持股计划的处置情况及对公司的影响（如有）：

1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

2、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

3、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不能继续参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额20%以上的；

4、本所认定的其他情形。

（五）上市公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明到期计划持有的股票数量。上市公司应当在员工持股计划届满前1个月披露届满后的详细处置计划，拟展期的应明确披露展期计划，到期后不再存续的应披露后续减持计划。如拟展期，应参照首次披露的要求，对与前次方案存在差异的部分进行逐项披露，对没有差异的部分可索引原公告。关于展期的审议程序，应根据此前股东大会的授权决定是否将展期事项提交股东大会审议。

（六）上市公司应当将实施员工持股计划过程中相关方所做的各项承诺进行准确、完整地披露，并及时将承诺录入本所承诺管理数据库，督促相关方切实履行承诺。

（七）上市公司应当在年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，包括：

1、报告期内持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

2、报告期内持股员工的范围、人数，董监高情况单独列示；

3、报告期内实施计划的资金来源；

4、报告期内因持有人处分权利等引起的权益变动情况（如有）；

5、报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；

6、对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理（如有）；

7、报告期内员工持股计划终止的情况；

8、其他应当予以披露的事项。

（八）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，参照本备忘录有关规定执行。

深圳证券交易所公司管理部

二〇一六年八月十三日

中国证监会

关于上市公司实施员工持股计划

试点的指导意见

（证监会公告〔2014〕33号　2014年6月20日）

为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关规定，在上市公司中开展员工持股计划实施试点。上市公司实施员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。为稳妥有序开展员工持股计划试点，现提出以下指导意见。

一、员工持股计划基本原则

（一）依法合规原则

上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的主要内容

（四）员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。

（五）员工持股计划的资金和股票来源

1. 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：

（1）员工的合法薪酬；

（2）法律、行政法规允许的其他方式。

2. 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

（1）上市公司回购本公司股票；

（2）二级市场购买；

（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠与；

（5）法律、行政法规允许的其他方式。

（六）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

1. 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

2. 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（七）员工持股计划的管理

1. 参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2. 上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：

（1）信托公司；

（2）保险资产管理公司；

（3）证券公司；

（4）基金管理公司；

（5）其它符合条件的资产管理机构。

3. 上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

4. 员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。

5. 上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划，同时应当遵守资产管理业务相关规则。

6. 员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。

7. 员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

三、员工持股计划的实施程序及信息披露

（八）上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（九）上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少应包含如下内容：

1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

4. 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

8. 其他重要事项。

非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。

金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。

（十）独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

（十一）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（十二）股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。

（十三）采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

上市公司实施员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（十四）员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。

（十五）上市公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

1. 报告期内持股员工的范围、人数；

2. 实施员工持股计划的资金来源；

3. 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

4. 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

5. 资产管理机构的变更情况；

6. 其他应当予以披露的事项。

四、员工持股计划的监管

（十六）除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施。

（十七）上市公司公布、实施员工持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。

（十八）中国证监会对上市公司实施员工持股计划进行监管，对利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的，中国证监会将依法予以处罚。

（十九）法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的，不得以员工持股计划的名义持有、买卖股票。

（二十）证券交易所在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求；证券登记结算机构在其业务规则中明确员工持股计划登记结算业务的办理要求。

中国证监会

二〇一四年六月二十日

中国证监会

关于试点创新企业实施

员工持股计划和期权激励的指引

（证监会公告〔2018〕17号　2018年6月6日）

为服务国家创新驱动发展战略，做好创新企业试点工作，支持纳入试点的创新企业（以下简称试点企业）实施员工持股计划和期权激励，发挥资本市场服务实体经济的作用，制定本指引。

一、关于上市前实施的员工持股计划

（一）试点企业首发上市前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。原则上符合下列要求：

1. 试点企业实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。

2. 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。

员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。

3. 试点企业实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。

参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。

（二）员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数：

1. 员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

2. 员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

（三）试点企业应当在招股说明书中，充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等。保荐机构、发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”，具体人员构成，员工减持承诺情况，规范运行情况及备案情况进行充分核查并发表明确意见。

二、关于上市前制定、上市后实施的期权激励计划试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上符合下列要求：

（一）有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。

（二）期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。

（三）试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%。

（四）试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。

（五）试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。

（六）激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

（七）试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。

本指引自公布之日起施行。《非上市公众公司监管指引第4号－股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》与本指引不一致的，按本指引执行。

中国证监会

二〇一八年六月六日

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（本文图片由深圳市捷顺科技实业股份有限公司证券部唐琨先生友情提供，在此谨表谢意。）

专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，厚积薄发，理论联系实践，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。

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